ビル・ナン

スパイダーマンの人気は頂点に達し、ピーターも順調な生活を送る中で宇宙から謎の黒い液体がスーツに取り付いてしまう。黒く変色したスーツを着たピーターは凄まじいパワーを持ち、性格も自己中心的になってメリー・ジェーンやハリーたちを傷つけていく。同じ頃、物理実験場に迷い込んだピーターの伯父を殺したマルコは、体を砂の怪物に変えるパワーを手に入れてしまうのだった。

ピーターは新聞社へ写真を売り込みながら大学生活を送り、一方でスパイダーマンとしてニューヨークの街を守っていた。愛するメリー・ジェーンが舞台女優となって距離ができ、ハリーはスパイダーマンに殺された父親の復讐に燃えていた。そんな時、ハリーの会社で太陽エネルギーの研究するオクタビアス博士が実験中に事故を起こし、4本の金属製人工アームを持った怪人ドック・オクになってしまうのだった。

幼くして両親を亡くしたピーター・パーカーは、伯父夫婦の元で大切に育てられていた。ある日、ピーターは大学の研究所を見学した際、遺伝子組み換えされた特殊なクモに噛まれると、スーパーパワーを手に入れていた。時を同じくして、国防省から資金援助を打ち切られる危機に立たされたノーマン・オズボーンは超人兵士の薬を自らの人体実験をするのだった。